1. Onderneming
1.1. CONTENSUS B.V., gevestigd en kantoorhoudende te (3971 BR) Driebergen- Rijsenburg aan de Jacob van Gaesbeeklaan 23, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Utrecht onder het nummer 74636375, hierna te noemen: ‘CONTENSUS’, is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht. Op verzoek wordt u een opgave toegezonden van de ondernemingsstructuur en de directie.
1.2. CONTENSUS (waarmee hierna tevens wordt bedoeld: diens bestuurders en/of medewerkers) stelt zich ten doel te adviseren en te bemiddelen inzake technische installaties, brand- en bouwfysische zaken, tekenwerk, tenders en/of opdrachten die hiermee – in ruime zin – verband houden.
2. Toepasselijkheid algemene voorwaarden
2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aan CONTENSUS verstrekte opdrachten, daaronder begrepen iedere vervolgopdracht of gewijzigde of aanvullende opdracht, zulks met uitsluiting van andere algemene voorwaarden, tenzij voorafgaand aan de overeenkomst van opdracht schriftelijk anders is overeengekomen. CONTENSUS behoudt zich het recht voor deze voorwaarden eenzijdig te wijzigen, waarover zij alsdan met de wederpartij zal communiceren. Vanaf dat moment zijn de gewijzigde voorwaarden van toepassing op de lopende en toekomstige overeenkomst(en).
2.2. Deze algemene voorwaarden zijn mede bedongen ten behoeve van CONTENSUS werkzame personen, hetzij werkzaam binnen de organisatie van CONTENSUS, hetzij daarbuiten.
2.3. Deze Algemene Voorwaarden zijn mede bedongen ten behoeve van de ex-medewerkers en al degene die, al dan niet krachtens arbeidsovereenkomst of overeenkomst van opdracht, voor CONTENSUS werkzaam zijn of waren, met inbegrip van hun eventuele erfgenamen, indien zij aansprakelijk worden gehouden nadat zij de organisatie van CONTENSUS hebben verlaten.
2.4. Een vernietiging van (een gedeelte van) deze algemene voorwaarden tast de geldigheid van de overige voorwaarden op geen enkele wijze aan.
3. Opdracht
3.1. De opdracht is omschreven in de brief, waarbij deze algemene voorwaarden zijn gevoegd. Details van de opdracht en de vergoeding zijn daarin verwerkt. De wederpartij van CONTENSUS wordt in deze voorwaarden verder aangeduid als ‘opdrachtgever’.
3.2 CONTENSUS zal zich inspannen de opdracht naar tevredenheid te voltooien binnen de termijn die daarvoor door partijen is beoogd. CONTENSUS aanvaardt hiermee een inspanningsverbintenis en geen resultaatsverbintenis.
3.3 Gedurende de looptijd van de overeenkomst met CONTENSUS en een jaar daarna dient opdrachtgever zich te onthouden van met CONTENSUS concurrerende werkzaamheden c.q. diensten (waarmee ook wordt bedoeld het benaderen van of samenwerken met relaties van CONTENSUS), tenzij van die concurrerende werkzaamheden c.q. diensten reeds sprake was voordat de overeenkomst met CONTENSUS werd gesloten. Bij overtreding van deze bepaling wordt een onmiddellijk opeisbare boete verbeurd van € 20.000,00.
4. Vergoeding
4.1. De factu(u)r(en) met betrekking tot de overeengekomen vergoeding dien(t)(en) te zijn voldaan binnen vier weken na ontvangst, dan wel anderzijds zoals in de offerte aangegeven, zonder beroep van opdrachtgever op korting, opschorting en/of verrekening, bij gebreke waarvan zonder nadere aanzegging verzuim intreedt. Bij verzuim is CONTENSUS bevoegd om haar werkzaamheden ten opzichte van opdrachtgever op te schorten dan wel te beëindigen, zonder aansprakelijk te zijn voor eventueel daardoor te lijden schade. Een opzegging op deze grondslag heeft te gelden als een gewichtige reden zoals bedoeld in artikel 7:408 lid 2 BW.
4.2 Indien en voor zover de opdracht dan wel het doel dat met de opdracht werd beoogd tijdens de opzeggingstermijn zoals nader te noemen alsnog wordt behaald c.q. uitgevoerd, is de overeengekomen vergoeding onverkort verschuldigd en terstond opeisbaar.
5. Klachten
5.1 Klachten over werkzaamheden c.q. een gebrek in de opdracht dienen, op straffe van verval, binnen bekwame tijd nadat opdrachtgever deze klacht c.q. dit gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijze had moeten ontdekken, schriftelijk en gemotiveerd aan CONTENSUS te worden gemeld. Verval van recht te dien aanzien treedt in ieder geval op na ommekomst van een (1) jaar na einddeclaratie.
5.2 Klachten over facturen dienen, op straffe van verval, binnen veertien dagen na ontvangst van de factuur schriftelijk en gemotiveerd door opdrachtgever aan CONTENSUS te worden gemeld.
5.3 Bij een klacht of een geschil zal opdrachtgever in ieder geval het gedeelte van de provisie c.q. het honorarium voldoen waarop de klacht of het geschil geen betrekking heeft.
5.4 Bij (vermeend) tekortschieten wordt een redelijke termijn geboden voor herstel van tenminste twee (2) weken. Voor zover niet strijdig met deze overeenkomst, is voor het overige de wettelijke regeling van tekortkoming en verzuim van toepassing.
6. Aansprakelijkheid
6.1 CONTENSUS is niet aansprakelijk voor schade die opdrachtgever lijdt ten gevolge van handelingen van aannemers of leveranciers in strijd met de tekeningen, het bestek en/of andere voorwaarden, tenzij CONTENSUS ten aanzien van de daarop uit te oefenen controle enige tekortkoming kan worden verweten.
6.2 Indien en voor zover CONTENSUS aansprakelijk wordt gesteld voor door haar veroorzaakte schade, zal iedere aansprakelijkheid beperkt blijven tot het bedrag dat in het desbetreffende geval op grond van de gesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering met gebruikelijke voorwaarden wordt uitbetaald.
6.3 Indien en voor zover om welke reden dan ook geen uitkering krachtens de beroepsaansprakelijkheidsverzekering plaatsvindt zoals bedoeld onder 6.2, is iedere aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag gelijk aan het voor deze opdracht in rekening gebrachte honorarium c.q. de provisie, met een maximum van ten hoogste € 100.000,00, onder expliciete uitsluiting van indirecte (financiële) schade.
6.4 Elke aansprakelijkheid van CONTENSUS vervalt door verloop van de vervaltermijnen zoals genoemd onder 5, en in andere gevallen door verloop van vijf jaren, te rekenen vanaf de datum van eerste oplevering van het werk c.q. voltooiing van de opdracht.
6.5 Opdrachtgever vrijwaart CONTENSUS tegen alle aanspraken van derden, die op enige wijze samenhangen met de werkzaamheden voor opdrachtgever, de redelijke kosten van juridische bijstand daaronder begrepen, behoudens grove schuld of opzettelijke misdragingen aan de zijde van CONTENSUS en met uitzondering van de door CONTENSUS eventueel ingeschakelde derden.
7. Looptijd van de overeenkomst
7.1 Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de in de voorbrief omschreven opdracht. De aanvangsdatum is de datum van ondertekening. De opdracht eindigt op het moment dat de laatste factuur is verzonden.
7.2 De overeenkomst kan tussentijds door beide partijen worden opgezegd, indien sprake is van een gewichtige reden zoals bedoeld in artikel 7:408 lid 2 BW. Daarbij dient een redelijke opzegtermijn in acht te worden genomen.
7.3 Bij een tussentijdse opzegging door opdrachtgever is opdrachtgever schadeplichtig jegens CONTENSUS en is de overeengekomen vergoeding direct opeisbaar. Opdrachtgever is in dat geval gehouden om aan CONTENSUS het volledige honorarium, vermeerderd met de vergoeding voor de reeds door CONTENSUS en eventuele door CONTENSUS ingehuurde derden verrichte extra werkzaamheden te voldoen aan CONTENSUS. De schadeplicht van opdrachtgever vervalt uitsluitend indien CONTENSUS aantoonbaar ernstig verwijtbaar en/of zeer nalatig heeft gehandeld in de uitvoering van deze overeenkomst. In dat geval vervalt de schadeplicht pas nadat opdrachtgever CONTENSUS schriftelijk in gebreke heeft gesteld en na het verstrijken van een termijn van 14 dagen voor herstel.
7.4 CONTENSUS en opdrachtgever zijn, in afwijking van het hiervoor bepaalde, uitsluitend gerechtigd deze overeenkomst met onmiddellijke ingang (en derhalve zonder opzegtermijn) geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien de wederpartij surseance van betaling aanvraagt of failliet is verklaard dan wel de zeggenschap van en/of het belang in wederpartij door een derde partij wordt overgenomen. Voor CONTENSUS geldt dat zij tevens bevoegd is de opdracht met onmiddellijke ingang te beëindigen bij niet tijdige betaling zoals omschreven onder 4.1, zonder aansprakelijkheid te aanvaarden in verband met de beëindiging voor eventuele (financiële) gevolgen voor opdrachtgever.
7.5 Bij een tussentijdse opzegging door CONTENSUS op grond van het onder 4.1 bepaalde blijft de betalingsverplichting van opdrachtgever in stand.
7.6 Gebruik van reeds verrichte werkzaamheden, waaronder adviezen, is na opzegging door opdrachtgever slechts mogelijk na schriftelijke toestemming van CONTENSUS en na schriftelijke overeenstemming over een vergoeding voor dat gebruik.
7.7 Ontbinding van deze overeenkomst ontslaat partijen niet van de naar haar aard ook na de einddatum doorlopende verplichtingen uit deze overeenkomst.
8. Intellectuele eigendomsrechten
8.1 De intellectuele eigendomsrechten van de door CONTENSUS in het kader van deze opdracht vervaardigde gegevens, resultaten, instructies, rapporten, documenten en de daarin vervatte informatie berusten bij CONTENSUS.
8.2 CONTENSUS staat ervoor in dat zij in het kader van de uitvoering van deze opdracht ten behoeve van de relatie van opdrachtgever geen inbreuk zal maken op de intellectuele eigendomsrechten van derden.
9. Persoonsgegevens
9.1 CONTENSUS gaat zorgvuldig om met persoonsgegevens, voor zover die in verband met deze opdracht worden verkregen, verwerkt en opgeslagen vanwege de bedrijfsvoering en/of wettelijke verplichtingen. Deze gegevens kunnen op verzoek worden ingezien, gewijzigd en/of verwijderd.
9.2 De gegevens worden niet langer bewaard dan noodzakelijk is voor het gebruik daarvan en/of om te voldoen aan wettelijke vereisten.
9.3 CONTENSUS wijst op de mogelijkheid om een klacht in te dienen bij de Autoriteit Persoonsgegevens, wanneer mogelijk van een schending van privacywetgeving sprake is.
10. Overige bepalingen
10.1 Partijen betrachten geheimhouding over de inhoud van de opdracht en de vergoeding jegens derde partijen.
10.2 Bij niet tijdige betaling door opdrachtgever komen alle kosten die CONTENSUS maakt voor met de opdracht verband houdende incassokosten alsmede de wettelijke handelsrente zoals bedoeld in artikel 6:119a BW over het opeisbare bedrag voor rekening van opdrachtgever.
10.3 Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing, waaronder de artikelen 7:400 e.v. van het Burgerlijk Wetboek, voor zover daarvan in deze overeenkomst niet is afgeweken.
10.4 Op de verhouding tussen partijen zijn geen andere bepalingen, voorwaarden of afspraken van toepassing dan in deze overeenkomst en algemene voorwaarden zijn opgenomen.
10.5 Het buiten toepassing stellen van een of meerdere onderdelen van deze overeenkomst tast de overige bepalingen van deze overeenkomst niet aan.
10.6 Wijzigingen van deze overeenkomst zijn slechts van kracht voor zover deze schriftelijk of per e-mail zijn overeengekomen. Daarbij geldt dat nieuwe afspraken, oudere afspraken over hetzelfde onderwerp doen vervallen.